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O filme original acompanha Mathayus, o Escorpião Rei, um mercenário contratado para matar Memnon (Steven Brand), guerreiro sanguinário que prevê movimentos inimigos através da magia. Quando descobre que o poder visionário pertence a Cassandra (Kelly Hu), mantida prisioneira pelo vilão, o herói decide salvá-la contando com o inevitável fiel companheiro Balthazar (Michael Clarke Duncan) e o trapalhão engraçadinho Arpid (Grant Heslov).